La société peut être gérée par une ou plusieurs personnes physiques, qui pourront soit faire partie des associés, soit être une personne extérieure à la société.
Le dirigeant d’une SARL est appelé gérant.
Il est appelé gérant majoritaire lorsqu’il détient plus de 50 % des parts sociales.
Dans le cas contraire, il est appelé gérant minoritaire.
Le gérant ou les gérants sont nommés par les associés de la société à l’un des moments suivants :
- Avant la rédaction des statuts à l’aide d’un acte séparé (lettre de désignation signée par les associés)
- Lors de la rédaction des statuts
Cette nomination doit être faite lors d’une assemblée d’associés ou au moyen d’une consultation écrite.
Il faut que la décision soit prise à la majorité des parts sociales.
Cependant, si cette majorité n’est pas atteinte et si les statuts de la société le prévoient, les associés sont convoqués une nouvelle fois et la décision sera prise à la majorité du nombre de votants.
Le ou les gérants sont nommés pour toute la durée de vie de la société.
Mais les statuts peuvent prévoir une durée déterminée.
Pouvoirs dans leurs rapports avec les associés
Les associés déterminent les pouvoirs du ou des gérants dans les statuts de la société.
Si vous n’avez pas prévu de règles dans les statuts, les pouvoirs du ou des gérants sont les suivants :
- Dans le cas d’un gérant unique, il peut passer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
- Dans le cas de gérants multiples, ils détiennent séparément le pouvoir de passer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
En revanche, ils ne peuvent pas s’opposer à toute opération initiée par un des gérants avant qu’elle soit terminée.
Le gérant majoritaire dispose d’un pouvoir plus important vis-à-vis des associés.
En effet, il détient la majorité des parts sociales, ce qui lui permet de faire voter en sa faveur les décisions qu’il souhaite faire passer.
Pouvoirs dans leurs rapports avec les tiers
Le ou les gérants peuvent agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de la légalité.
Ils engagent la société même dans les actes qu’ils passent et qui ne relèvent pas de l’objet social de la société.
En revanche, si la société prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social de la société ou que celui-ci ne pouvait l’ignorer, elle n’est pas engagée par ces actes-là.
La publication de statuts constitue la preuve de cette connaissance du tiers.
Les associés peuvent décider de limiter les pouvoirs du ou des gérants dans les statuts de la société.
En revanche, cette limitation ne s’applique pas au regard des tiers.
Si un ou plusieurs gérants s’opposent aux actes passés par l’un d’entre eux, cela n’a aucun effet sur le tiers sauf s’il avait connaissance de cette opposition.
Autres pouvoirs
Le ou les gérants peuvent décider de déplacer le siège social de l’entreprise en France avec la validation des associés lors d’une consultation écrite ou une assemblée à la majorité.
Ils peuvent aussi modifier les statuts pour les harmoniser avec la loi.
Attention
Depuis le 1er janvier 2023, il n’est plus possible d’effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Il faut informer les tiers de cette nomination par le biais des formalités suivantes :
- Insertion dans un support habilité à recevoir des annonces légales
- Au moment de l’immatriculation sur site internet du guichet des formalités des entreprises, l’information est automatique transmise au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc)